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期货最新龙津药业:中国中投证券有限责任公司关于公司2017年度定期现场检查报告

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中国中投证券有限责任公司

  关于昆明龙津药业股份有限公司

  2017年度定期现场检查报告

  保荐机构名称:中国中投证券有限责任公司 被保荐公司简称:龙津药业

  保荐代表人姓名:秦国亮 联系电话:186**300

  保荐代表人姓名:张志强 联系电话:134**767

  现场检查人员姓名:张志强期货最新、孙利现场检查对应期间:2017年度

  现场检查时间: 2017年12月6日-2017年12月8日

  一、现场检查事项 现场检查意见

  (一)公司治期货最新理 是 期货最新否 不适用

  现场检查手段:对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈;对有关文件、原始凭证及其他资料和客观状况进行查阅、复制、记录。

  1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √

  2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √

  3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会

  议内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整√

  4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √

  5.公司董监高是否按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责

  √

  6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露义务

  √

  7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程序和信息披露义务

  √控股股东及实际控制人未发生变化

  8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √

  9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √

  (二)内部控制

  现场检查手段:对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈;对有关文件、原始凭证及其他资料和客观状况进行查阅、复制、记录。

  1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门

  √

  2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门

  √

  3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √

  4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告等

  √

  5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部

  审计工作进度、质量及发现的重大问题等√

  6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等

  √

  7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计

  √

  8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划

  √

  9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告

  √

  10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告

  √

  11.从事证券投资、委托理财、套期保值业务等高风险

  投资是否建立了完备、合规的内控制度√未从事高风险投资

  (三)信息披露

  现场检查手段:对有关文件、原始凭证及其他资料和客观状况进行查阅、复制、记录,查阅公司已披露公告。

  1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √

  2.公司已披露的内容是否完整 √

  3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展

  √

  4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √

  5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定

  √

  6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载

  √

  (四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

  现场检查手段:对有关文件、原始凭证及其他资料和客观状况进行查阅、复制、记录,查阅公司已披露公告。

  1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

  √

  2.控股股东、实际控制人及其关联方是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或其他资源的情形

  √

  3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务

  √

  4.关联交易价格是否公允

  √

  5.是否不存在关联交易非关联化的情形

  √

  6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务

  √不存在对外担保

  7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形

  √不存在对外担保

  8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审批程序和披露义务

  √不存在对外担保

  (五)募集资金使用

  现场检查手段:对有关文件、原始凭证及其他资料和客观状况进行查阅、复制、记录,查阅募集资金存管银行的对账单,查阅上市公司已披露公告。

  1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √

  2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √

  3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形

  √

  4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

  √

  5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或使用超募资金补充流

  动资金或偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资

  √不存在补充流动资金或偿还银行贷款等情况

  6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符

  √

  7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √

  (六)业绩情况

  现场检查手段:对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈;审阅公司及可比上市公司定期发布的财务报告,对重要财务指标进行对比分析;关注公司的行业信息及其信息披露文件。

  1.业绩是否存在大幅波动的情况 √

  2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √

  3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常

  √

  (七)公司及股东承诺履行情况

  现场检查手段:查阅公司及股东承诺履行情况相关公告;通过深圳证券交易所网站查询公司及股东承诺履行情况。

  1.公司是否完全履行了相关承诺 √

  2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √

  (八)其他重要事项

  现场检查手段:对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈;查阅公司资金往来明细账,抽查大额资料往来相关原始凭证;核查前期问题的整改情况。

  1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √

  2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露

  √不存在对外财务资助

  3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √不存在大额资金往来

  4.重大投资或重大合同履行过程中是否不存在重大变化或风险

  √

  5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或风险 √

  6. 前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改

  √

  二、现场检查发现的问题及说明

  2017 年 1-3 季度,公司营业收入较去年同期增加 42.04%,归属于上市公司股东

  的净利润较去年去同期减少 58.22%。业绩变化的主要原因系:2017 年上半年新版国家《医保目录》出台、“两票制”扩大实施,公司加大精细化营销力度,营业收入增长明显,但因市场竞争激烈,销售费用、管理成本显著增加,同时研发投入增幅较大,导致净利润减少。而去年同期净利润较高其中的一个重要影响因素是:公司出售了全资子公司北京创立科创医药技术开发有限公司的全部股权,合并报表产生约 2385.91万元投资收益。

  2017 年 11 月 22 日,公司股东大会审议通过了《关于拟现金购买股权暨关联交易的议案》,其中涉及收购云南三七科技灯盏花种植有限公司 100%股权,该公司主营业务为灯盏花种植及销售,与公司实际控制人控制的宣威市龙津生物科技有限责任公司主营业务相同,如该次收购完成将形成同业竞争问题。目前,该收购事项尚在进行,公司与实际控制人正在拟定解决措施并拟于收购事项完成时一并披露。
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